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优美特:大同证券有限责任公司关于优美特(北京)环境材料科技股
2021-11-25 23:31    来源: 未知      点击:

  违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,

  九条的规定,主办券商查阅了优美特《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

  3 号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

  行股票后股东累计超过200人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。

  公司本次发行前(截至股权登记日2021年3月12日)股东为21名,其中自然

  人股东17名、法人股东1名、合伙企业股东3名;本次发行属于发行对象确定的发

  行,发行对象为在册股东,合伙企业股东1名。公司本次发行后股东仍为21名,

  其中包括自然人股东17名、法人股东1名、合伙企业股东3名。本次定向发行后,

  书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、

  购安排”以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发

  认购安排提请股东大会审议,符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》

  要求。公司已于 2021 年 3 月 17 日召开股东大会并审议通过上述议案。

  发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及公

  产日均人民币 200 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),

  股东之一,已开立合法有效的证券账户,证券账号:0800323173,交易权限:基

  司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全

  2021年2月26日优美特召开第三届董事会第二次会议,公司应出席会议的董

  事5人,实际出席会议5人。会议由董事长张建森主持,本次会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以同意5票、反对0票、弃权0票

  东不享有优先认购权>

  》议案、《提请召开2021年第一次临时股东大会》议案等

  料科技股份公司投资暨股东协议>

  》议案时,关联董事张建森、于绍强、钱光磊、

  许佩标回避表决,因非关联董事不足半数,该议案直接提交公司2021年第一次临

  2021年2月26日优美特召开第三届监事会第二次会议,公司应出席会议监事

  3人,实际出席会议3人。会议由监事会主席古纯祥主持,本次会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会以同意3票、反对0票、弃权0票

  2021年3月17日,优美特召开2021年第一次临时股东大会,出席和授权出席

  本次股东大会的股东共5名,持有表决权的股份总数16,695,543股,占公司有表决

  权股份总数的51.28%。本次股东大会以同意股数16,695,543股,占本次股东大会

  有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股;弃权股数0股,审议通过《关于

  <

  公司2021年股票定向发行说明书>

  的议案》、《关于

  <提请股东大会授权董事会

  100.00%;反对股数0股;弃权股数0股,审议通过《关于认购对象与公司实控人

  2021年3月17日优美特召开第三届董事会第三次会议,公司应出席会议的董

  事5人,实际出席会议5人。会议由董事长张建森主持,本次会议的召开符合《公

  司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以同意5票、反对0票、弃权0票

  截至本次发行股权登记日(2021年3月12日),公司的股东类型为境内自然

  200人,因此,本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其

  经2021年2月26日召开的公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会

  批准的情形。公司股票发行定价程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  股,经审计归属于挂牌公司股东的净资产68,197,281.34元,归属于挂牌公司股

  东的扣除非经常损益后的净利润4,621,729.93元,归属于挂牌公司股东的每股

  净资产为2.09元,基本每股收益为0.37元。本次定价未低于每股净资产。

  于2018年10月31日实施完成,发行价格3.6元/股,发行股份总数为5,555,000股;

  2021年2月26日召开的第三届董事会第二次会议、 2021年3月17日召开的

  2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  <签订附生效条件的股份认购合

  》议案,同意公司与认购对象签署附生效条件的《股票认购合同》。2021年3

  月17日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于

  <优美特(北京)环境

  2021年3月17日召开的2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于认购

  2021年3月17日,公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《优美特(北

  违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,协议合法有效;《股票认购合同》

  权投资合伙企业(有限合伙)签署的《投资暨股东协议》涉及以下特殊投资条款:

  3.3.5实际控制人承诺,将尽全力促使公司最晚不迟于2026年6月30日前在上

  人收到增发股份通知后十五(15)个工作日内,该投资人有权(但没有义务)在

  向公司发出要求认购其可以认购的全部或部分拟新发行股份(“优先认购股份”)

  5.2.2受限于上述第5.2.1条之约定,如受限制股东拟向第三方(“受让方”)

  情况。投资人应在收到转让通知后十五(15)个工作日内(“回复期”)书面回

  权购买的上限以其相对股权比例确定。但本条款不适用于公司为实施员工股(期)

  第5.2.2条项下转让通知后的十五(15)个工作日内,向受限制股东提交书面通知,

  人优先(相较现有股东)按第5.3.2条的回购价格回购其持有的公司全部或部分股

  (1)截至2026年6月30日,公司仍未实现合格上市,或在2026年6月30日之

  5.3.3实际控制人应在收到南通成为发出的书面通知后两(2)个月内,尽合

  人向南通成为支付完毕本协议第5.3.2条项下全部股份回购价款之前,南通成为就

  定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产(“可分配清算财产”),

  的财产为限):(1)南通成为的投资总额加上每年8%的利息;(2)南通成为

  5.4.2本第5.4.1条项下“出售事件”指股份出售事件或资产出售事件。本条

  提名董事时投赞成票,以尽最大努力促成南通成为所提名董事(“南通成为董事”)

  5.6.1 公司实现合格上市前,在遵守本协议第5.1条的前提下,如公司进行

  增资股东获得的新发行股份数)低于投资人每股认购价格(即人民币8元/股),

  5.6.2 为实施股东大会/董事会根据本协议规定通过的任何员工股(期)权

  公司提供的财务报表、年度审计报告内容有异议的,经提前十五(15)日提出书

  记。按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,

  2018年8月22日公司召开第二届董事会第四次会议和2018年9月7日召开

  2018年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,该制度建立了募

  优美特已于2021年2月26日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次

  会议,审议通过了《设立募集资金专项账户并签订三方监管协议》的议案,且2021

  年3月17日公司召开股东大会审议通过上述相关议案,公司将与主办券商、存放

  券为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,

  防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告【2018】 22号)以及《关于规范

  【2018】1106号)的有关规定。大同证券依据上述规定,就本项目中聘请各类第

  和《投资者适当性管理办法》等法律和规范性的规定,本次股票发行合法、合规、

  真实、有效,不存在纠纷。优美特已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。

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